Tipps und Hilfen für die Unternehmensgründung in der Schweiz
Für Personen, die in die Geschäftswelt einsteigen und ein Unternehmen in der Schweiz gründen möchten, ist der weitere Ablauf denkbar einfach.
Tatsächlich bieten die Verfahren zur Unternehmensgründung keine Schwierigkeiten, es sind lediglich einige Sondergenehmigungen vom Bund oder den Kantonen erforderlich, um in bestimmten regulierten Sektoren zu investieren.
Dies ist insbesondere im medizinischen, pädagogischen und sozialen Bereich der Fall, neben dem Rechtsbereich, der Architektur und dem Verkehrswesen, unter anderem.
Vorbereitende Schritte
Vor jeder Unternehmensgründung sollte man mit einer Marktanalyse beginnen, die durch die Erstellung eines Businessplans erfolgen kann. Dies ermöglicht es, die wichtigsten Informationen über den Markt, in den der/die Unternehmer(in) einsteigen möchte, zusammenfassend zu erfassen. Dazu gehört in der Regel, den Markt zu sondieren und seine Bedürfnisse zu ermitteln sowie die für die Gründung, den Start und das Wachstum der Struktur erforderlichen Ressourcen zu definieren.
Man muss auch die am besten geeignete Rechtsform für die gewählte Tätigkeit und die Bedürfnisse des Unternehmens auswählen. Ein Einzelunternehmen kann ohne formelle Eintragung ins Handelsregister gegründet werden. Eine Kapitalgesellschaft (Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung) kann hingegen nicht ohne Eintragung ins Handelsregister gegründet werden. Es sind auch Fragen des geistigen Eigentums zu berücksichtigen (Patent, Markenanmeldung, Urheberrechte).
Die erforderlichen Formalitäten zur Gründung einer Gesellschaft sind in der Schweiz sehr einfach, aber der/die Eigentümer(in) muss den Prozess durch die Beschaffung einer Unternehmensidentifikationsnummer und die Wahl der Rechts- und Steuerstruktur, die seinen/ihren Erwartungen am besten entspricht, abschliessen. Dieser Schritt kann vollständig an eine Treuhandgesellschaft oder eine auf Unternehmensgründungen spezialisierte Organisation ausgelagert werden.
Hilfsdienste zur Unternehmensgründung in der Schweiz
Mehrere Tools stehen zur Verfügung, um Unternehmer bei ihrem Gründungsprozess zu unterstützen. Die Hilfsdienste werden vom SECO angeboten und sind über das Portal EasyGov.swiss zugänglich.
Weitere Hilfen stehen Unternehmensgründern von verschiedenen Organisationen und Institutionen zur Verfügung, darunter:
- Nützliche Informationen, bereitgestellt von den kantonalen Wirtschaftsförderungen;
- Ein Coaching-Programm von Innosuisse;
- Die Innosuisse-Initiative über Venturelab, die Innovation, Forschung und Entwicklung zugunsten junger Unternehmen und Start-ups fördert;
- Die Begleitung durch den Verein Genilem von neu gegründeten Unternehmen, insbesondere in der Startphase;
- Das Eurostars-Förderprogramm, das finanzielle Unterstützung zur Förderung von Innovationen bei Start-ups und Spin-offs bietet.
Verschiedene Organisationen unterstützen junge Unternehmen bei den administrativen Gründungsformalitäten und können ihnen Räumlichkeiten sowie weitere Dienstleistungen zu vorteilhaften Konditionen zur Verfügung stellen.
Der Bund bietet seinerseits keine „finanziellen Hilfen für die Unternehmensgründung“ an, ausser im Rahmen der „Arbeitslosenversicherung, die es Arbeitslosen ermöglicht, sich selbstständig zu machen, indem sie von der Jobsuche befreit werden“. Zudem besteht die Möglichkeit, je nach Kanton einen Intensivkurs zur Unternehmensgründung zu absolvieren.
Ein Unternehmen gründen, warum?
Viele Gründe können eine Person dazu bewegen, ein eigenes Unternehmen zu gründen, sei es, um Unabhängigkeit zu gewinnen, um ein Bedürfnis nach persönlicher Erfüllung oder eine Ambition zu befriedigen, etc. Eine solche Entscheidung ist mit Opfern und viel Anstrengung verbunden, aber die Ergebnisse können lohnend sein.
Trotz der Motivation des Unternehmers und des verlockenden Effekts, ein eigenes Geschäft zu gründen und Autonomie zu gewinnen, muss man wissen, dass die Gründung eines Unternehmens keine leichte Aufgabe ist. Die Anfänge erweisen sich oft als schwierig, insbesondere in finanzieller Hinsicht. Tatsächlich ist es sehr üblich, dass das erste Gründungsjahr des Unternehmens defizitär ist, während das zweite Jahr gerade ausreicht, um die Verluste des ersten Jahres auszugleichen. Und in einem idealen Szenario werden die ersten Gewinne im dritten Geschäftsjahr erzielt.
Daher sollte man sich angemessen vorbereiten, indem man seine Erfolgschancen bewertet, die persönlichen und familiären finanziellen Bedürfnisse berücksichtigt und die Möglichkeit einschätzt, über ausreichende Mittel zu verfügen, um diese Bedürfnisse zu decken und gleichzeitig in die Unternehmensgründung zu investieren. Nur Personen, die selbstbewusst sind und sich von der Schwere und Schwierigkeit der Aufgabe nicht einschüchtern lassen, können sich dann an die Gründung ihres Geschäfts wagen.
Das notwendige Startkapital für die Gründung eines KMU beschaffen
Unabhängigkeit zu gewinnen ist nicht für jeden erreichbar, da dieser Schritt ein hohes Engagement und eine titanische Arbeitsleistung erfordert. Tatsächlich muss ein junger Unternehmer damit rechnen, lange Stunden zu arbeiten und seine Freizeit für die Verwirklichung seines Projekts zu opfern. Doch trotz der Anstrengungen erntet man grosse Zufriedenheit aus der Gründung des eigenen Geschäfts. Studien zeigen, dass junge Unternehmer deutlich zufriedener sind als Angestellte.
Diese Unabhängigkeit ist nicht ohne Risiko zu erlangen, zumal viele Personen in den ersten Geschäftsjahren Konkurs anmelden. Die Zahlen des Bundesamtes für Statistik zeigen, dass 7 % der Selbstständigen im Jahr 2014 von Armut betroffen waren. Während bei den Angestellten die Auswirkungen mit nur 2,7 % deutlich geringer sind.
In der Schweiz bilden KMU eine Säule des Wirtschaftsgefüges des Landes. 99 % dieser Strukturen beschäftigen weniger als 250 Personen, was die Gründung von KMU fördert. Eine Feststellung wurde bezüglich der Überlebensfähigkeit von Unternehmen in der Schweiz gemacht, nämlich dass Strukturen, die im Sekundärsektor tätig sind, eine höhere Beständigkeit aufweisen als jene im Tertiärsektor.
Um Ihr Unternehmen ganz einfach zu gründen, absolvieren Sie eine Online-Schulung, um die Grundlagen der Buchhaltung zu erlernen. Diese Grundlagen werden Ihnen im Alltag zur Führung Ihres Unternehmens notwendig sein.
Wahl der Rechtsform nach Bedarf
Jedes Unternehmen muss bei seiner Gründung eine Rechtsform wählen, die am besten geeignet ist und seinen genauen Bedürfnissen entspricht. Es ist sehr wichtig, die Wahl sorgfältig nach den unmittelbaren und zukünftigen Zielen zu treffen. In der Schweiz dominieren bei kleinen und mittleren Unternehmen drei Rechtsformen: das Einzelunternehmen, die Aktiengesellschaft und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Im Allgemeinen unterscheidet man zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften, deren Hauptunterschied in der Risikobereitschaft liegt. Wenn der/die Eigentümer(in) die Haftung für Schulden mit seinem/ihrem Privatvermögen übernimmt, spricht man von einem Einzelunternehmen. Unternehmer, die mit Kollegen ein Geschäft gründen möchten, können sich hingegen für eine Kollektivgesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft entscheiden.
Wer das Risiko auf den finanziellen Aspekt beschränken möchte, kann eine Kapitalgesellschaft gründen, entweder eine GmbH oder eine AG. Es ist zu beachten, dass es möglich ist, eine gewerbliche Tätigkeit im Rahmen eines Vereins oder einer Genossenschaft auszuüben.
Bei der Wahl der Rechtsform für das eigene Unternehmen sind folgende Kriterien zu berücksichtigen:
- Das Kapital: Die Höhe des für die Gründung eines Unternehmens erforderlichen Kapitals variiert je nach Rechtsform. Es ist wichtig, die notwendigen Mittel nicht nur für das erste Geschäftsjahr, sondern auch für die folgenden 3 bis 5 Jahre einzuplanen.
- Das Risiko oder die Haftung: Wenn das mit der Geschäftstätigkeit oder dem finanziellen Beitrag verbundene Risiko erheblich ist, wäre es ratsam, sich für eine GmbH oder eine AG zu entscheiden.
- Die Unabhängigkeit: Die gewählte Rechtsform bestimmt den Handlungsspielraum des Unternehmers. Er muss entscheiden, ob er lieber alleine arbeiten oder Partner und Investoren einbeziehen möchte.
- Die Steuern: Die Einkünfte und Vermögenswerte der Gesellschaft sowie des Eigentümers werden je nach gewählter Rechtsform getrennt oder gemeinsam besteuert. Die von Kapitalgesellschaften erzielten Einkünfte sind weniger steuerpflichtig als die von Einzelunternehmen oder Personengesellschaften, insbesondere aufgrund der Steuerprogression, die bei natürlichen Personen besteht. Tatsächlich ist ein Einzelunternehmen an eine Person gebunden, und die Steuererklärung der natürlichen Person ist massgebend für die Bestimmung der Steuer auf die Einkünfte aus der selbstständigen Tätigkeit.
- Die Sozialversicherung: Es gibt obligatorische Sozialversicherungen und andere, die fakultativ oder nicht vorhanden sind. Alles hängt von der Rechtsform der Struktur ab. So verfügt der Unternehmer im Rahmen eines Einzelunternehmens nicht über eine Arbeitslosenversicherung, und seine Zugehörigkeit zu einer Pensionskasse ist fakultativ. Andererseits hat der Geschäftsführer oder die Geschäftsführerin einer Aktiengesellschaft oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung den Status eines Angestellten und kann Sozialversicherungsleistungen beanspruchen.
Das Einzelunternehmen
Das Einzelunternehmen: ideal für den Start ins Geschäftsleben
Wenn eine natürliche Person eine gewerbliche Tätigkeit aufnehmen möchte, ist das Einzelunternehmen die am besten geeignete Rechtsform. Tatsächlich ist sie ideal für jede Tätigkeit, die mit dem Eigentümer verbunden ist, weshalb sie von Ärzten, Anwälten, Handwerkern und anderen freien Berufen (Beratern, Lehrern) bevorzugt wird. Die Gründung eines solchen Unternehmens erfordert nur sehr vereinfachte Schritte und sehr begrenzte Gründungskosten. Lediglich die Eintragung ins Handelsregister ist erforderlich.
Andererseits ist für die Gründung dieses Unternehmens kein Grundkapital erforderlich, ganz zu schweigen davon, dass dank dieser Rechtsform die Doppelbesteuerung vermieden wird. Die Inhaber von Einzelunternehmen gelten als Selbstständige, und daher obliegt ihnen der Abschluss einer Sozialversicherung. Die Erlangung des Status als Selbstständiger erfordert lediglich einen Antrag an die AHV. Die Kasse prüft den Antrag und verlangt einige Belege, wobei jedoch die ausgeübte Tätigkeit berücksichtigt werden muss.
Bei der Gründung dieses Unternehmens muss der Firmenname zwingend den Familiennamen des Gründers enthalten, der durch fantasievolle oder technische Bezeichnungen ergänzt werden kann. Nach der Eintragung ins Handelsregister ist der Firmenname geschützt. Eine solche Struktur muss nur eine vereinfachte Buchführung führen, wenn ihr Jahresumsatz 500.000 CHF nicht übersteigt. Sobald dieser Schwellenwert jedoch überschritten wird, ist das Unternehmen verpflichtet, eine Buchführung gemäss den Bestimmungen des Obligationenrechts zu führen.
Was sind die Vor- und Nachteile des Einzelunternehmens?
Die Wahl der Rechtsform Einzelunternehmen bietet zahlreiche Vorteile, aber auch Nachteile, die es zu berücksichtigen gilt.
Die Vorteile eines Einzelunternehmens
Diese Struktur bietet eine grössere Unabhängigkeit bei der Geschäftsführung, ganz zu schweigen davon, dass sie kein obligatorisches Mindestkapital erfordert, zumindest theoretisch. Einzelunternehmen sind gegenüber Kapitalgesellschaften im Vorteil, da sie die Doppelbesteuerung der erzielten Einkünfte vermeiden. Andererseits sind die Gründungsverfahren sehr einfach und erfordern bei der Eintragung ins Handelsregister nur geringe Kosten. Ebenso sind die administrativen Belastungen im Vergleich zu denen von GmbHs und AGs sehr begrenzt.
Die Nachteile eines Einzelunternehmens
Der erste Nachteil dieser Rechtsform ist, dass die Haftung des Eigentümers das Geschäfts- und Privatvermögen betrifft. Zudem geniesst der Unternehmer im Gegensatz zur Aktiengesellschaft beispielsweise keine Anonymität. Tatsächlich ist der Name des Eigentümers im Handelsregister eingetragen und erscheint zwingend auch im Firmennamen der Struktur.
Es ist auch hervorzuheben, dass das Einzelunternehmen zwar eine gewisse Flexibilität bei der Buchführung geniesst, aber dennoch nicht von dieser Pflicht befreit ist. Und was die einmalige Besteuerung von Geschäfts- und persönlichen Einkünften betrifft, so kann sie, auch wenn sie zunächst nicht attraktiv erscheint, einige Nachteile aufgrund der Steuerprogression mit sich bringen.
Im Falle einer „Verschuldung unterliegt das Einzelunternehmen einer Konkursbetreibung“, was die Zwangsverwertung des gesamten Vermögens des Eigentümers zur Folge hat.
Die einfache Gesellschaft, sehr einfach zu gründen
Sie ist die einfachste Rechtsform unter den Personengesellschaften. Ihre Gründung basiert auf dem Abschluss eines Vertrages, der zwei oder mehr Personen verbindet, die sich verpflichten, ihre Anstrengungen und Ressourcen zu bündeln, um ein bestimmtes Ziel zu erreichen.
Die Lebensdauer einer einfachen Gesellschaft ist sehr begrenzt, sie funktioniert nach dem gleichen Prinzip wie ein Baukonsortium, das nach Abschluss der Arbeiten an einem Gebäude aufgelöst wird.
Diese Rechtsform ähnelt eher einer Wirtschaftsgemeinschaft. Sie besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit im eigentlichen Sinne und benötigt daher keinen Firmennamen. Es kommt vor, dass eine einfache Gesellschaft gegründet wird, ohne dass sich ihre Mitglieder dessen bewusst sind. Und doch haften die Gesellschafter solidarisch und unbegrenzt für die Verbindlichkeiten der Struktur, ausser wenn einer der Gesellschafter ausschliesslich in eigenem Namen handelt. Die Gesellschaftsstatuten können jedoch, wenn sie von ihren Mitgliedern akzeptiert werden, etwas anderes vorsehen.
Die Gründung einer einfachen Gesellschaft erfordert keine Eintragung ins Handelsregister, es genügt, einen Vertrag zu verfassen, der die Geschäftsregeln, die Aufgabenverteilung, die Anteile jedes Einzelnen sowie die Verteilung von Gewinnen und Verlusten festlegt.
Die Kollektivgesellschaft
Was ist eine Kollektivgesellschaft?
Die Kollektivgesellschaft (KollG) wird durch den Zusammenschluss von zwei oder mehr natürlichen Personen zum Zweck der Führung eines Unternehmens nach kaufmännischen Regeln gegründet.
Der Firmenname des Unternehmens kann aus den Namen der Personen, Angaben zur Tätigkeit oder anderen fantasievollen Elementen bestehen, ohne die Öffentlichkeit irrezuführen, zu schädigen oder ihnen falsche Informationen zu unterbreiten.
Die KollG besitzt keine Rechtspersönlichkeit, kann aber unter ihrem Namen ihre Tätigkeit ausüben, sowie Rechte und Pflichten erwerben oder als Partei in Rechtsangelegenheiten auftreten. Sie kann auch Klage erheben oder verklagt werden. Steuerlich ist dieses Unternehmen nicht als Gesellschaft steuerpflichtig, sondern die Gesellschafter zahlen Steuern auf ihr Gehalt, ihren Gewinnanteil, die Zinsen auf das Eigenkapital und ihr Vermögen.
Die Haftung des Unternehmens ist nicht gegeben, wohl aber die seiner Mitglieder in Höhe ihres Vermögens solidarisch und unbegrenzt, für einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren nach Liquidation der Gesellschaft. Die Gründung der Kollektivgesellschaft beginnt mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags, und die Gesellschafter sind verpflichtet, die Firma im Handelsregister einzutragen. Dieses Vorgehen betrifft die Kollektivgesellschaft, die eine kommerzielle Tätigkeit ausübt. Im Falle einer Kollektivgesellschaft ohne kommerzielle Tätigkeit wird das Unternehmen jedoch erst mit der Eintragung im Handelsregister gegründet; dieses Vorgehen hat einen konstitutiven und keinen deklaratorischen Charakter wie im ersten Fall.
Vor- und Nachteile einer Kollektivgesellschaft
Die Kollektivgesellschaft ist einfach zu gründen, aber ihre Gesellschafter sind voneinander abhängig und haben nur wenig Freiheit. Diese Rechtsform bietet mehrere Vorteile, angefangen beim Stammkapital, das für die Gründung nicht erforderlich ist. Ausserdem sind die administrativen Schritte sowie die Organisation und Verwaltung stark vereinfacht.
Allerdings weist dieses Unternehmen auch einige Nachteile auf, angefangen bei der vollen Haftung der Gesellschafter, da diese unbegrenzt solidarisch haften. Andererseits bietet diese Rechtsform ihren Gesellschaftern, die ebenfalls voneinander abhängig sind, wenig Flexibilität.
Schritte zur Gründung einer Kollektivgesellschaft
Die Gründung einer Kollektivgesellschaft erfordert die folgenden Schritte:
- Budgetierung der Gründungskosten;
- Schätzung der zu zahlenden Steuern im Rahmen einer Kollektivgesellschaft;
- Wahl des Firmennamens;
- Ausarbeitung des für die Gründung der Kollektivgesellschaft erforderlichen Vertrags;
- Eintragung im Handelsregister;
- Anmeldung bei der AHV;
- Meldung bei der AHV-Ausgleichskasse und Unterzeichnung der Verträge für die obligatorischen Versicherungen BVG und UVG, falls das Unternehmen Personal beschäftigt;
- Festlegung der Mehrwertsteuerpflicht. Falls zutreffend, ist eine Anmeldung bei der Eidgenössischen Steuerverwaltung erforderlich.
Gewinnverteilung unter den Gesellschaftern
Im Rahmen einer Kollektivgesellschaft werden Gewinne, sofern das Unternehmen solche erzielt, unter den Gesellschaftern in Form von Zinsen verteilt, die auf der Grundlage ihrer Einlagen und Honorare berechnet werden, sofern dies im Gründungsvertrag festgelegt ist. Die Gewinne werden den Gesellschaftern im laufenden Geschäftsjahr ausgezahlt, auch wenn die Gesellschaft rote Zahlen schreibt.
Erstellung eines Gesellschaftsvertrags
Die „Erstellung eines Vertrags ist bei Kommanditgesellschaften und Kollektivgesellschaften erforderlich. Ein solches Vorgehen gewährleistet eine grössere Transparenz und hilft, Konflikte zwischen den Gesellschaftern zu“ vermeiden.
Es gibt keine Einschränkungen bezüglich der Ausarbeitung des Gründungsvertrags, aber bestimmte Schlüsselelemente müssen enthalten sein, insbesondere die Vertragsparteien, der Name, der Gründungszweck und der Geschäftssitz. Es muss auch der Beitrag jedes Gesellschafters zum Kapital erwähnt werden, ebenso wie die Bezeichnung des Direktors oder Geschäftsführers sowie die Stimmrechte der Gesellschafter, zusätzlich zu den verschiedenen Rechten und Pflichten. Der Vertrag muss die Entschädigungen und die Verteilung von Gewinnen und Verlusten, die Arbeitszeit und die Ferien regeln. Neben diesen Elementen muss die ausgearbeitete Vereinbarung auch Angaben zum Austritt, zur Kündigung und zur Auflösung enthalten.
Die Kommanditgesellschaft begünstigt einen der Gesellschafter
Die Kommanditgesellschaft ist in der Schweizer Wirtschaft wenig verbreitet. Sie weist eine besondere Eigenschaft auf, nämlich die Möglichkeit, Eigenkapital zu beschaffen, ohne einen neuen Gesellschafter hinzuziehen zu müssen.
Die Gründung einer solchen Firma erfordert den Zusammenschluss von zwei oder mehr natürlichen Personen, die durch einen Vertrag miteinander verbunden sind, der die Rechte und Pflichten jedes Einzelnen festlegt. Für diese Rechtsform ist die Eintragung ins Handelsregister obligatorisch.
Im Rahmen der Kommanditgesellschaft muss mindestens einer der als Komplementär bezeichneten Gesellschafter die Verantwortung für die eingegangenen Verpflichtungen proportional zu seinem Privatvermögen übernehmen. Die anderen Gesellschafter, die Kommanditisten genannt werden, haften nur in Höhe ihrer Einlagen. Kommanditisten können nicht durch Konkurs verfolgt werden.
Aufgrund ihrer beschränkten Haftung können sie nicht an der Geschäftsführung der Gesellschaft teilnehmen und unterliegen anderen Gewinn- und Verlustbeteiligungen als die Komplementäre. Diese Rechtsform ist eine ideale Wahl, wenn das Unternehmen mehr Eigenkapital haben möchte, ohne einen zusätzlichen Gesellschafter einzubeziehen.
Die Aktiengesellschaft (AG): beliebt in der Schweiz
Die Gründung einer Aktiengesellschaft kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen erfolgen, deren Kapitaleinlagen ihnen das Recht auf Aktien verleihen.
Sie ist eine der beliebtesten Rechtsformen in der Schweiz. Es handelt sich um eine Kapitalgesellschaft, die es kleinen Strukturen ermöglicht, über Kapital zu verfügen, ohne die Haftung der Aktionäre zu stark zu belasten. Im Falle eines Konkurses ist der Verlust auf das Aktienkapital begrenzt. Diese Rechtsform erfordert bei der Gründung komplexe Schritte und zu hohe Gründungskosten im Vergleich zu denen, die von Personengesellschaften getragen werden.
Die Gründung einer AG erfolgt durch einen Notariatsakt, zusätzlich zur Eintragung ins Handelsregister, der Genehmigung der Statuten und der Ernennung des Verwaltungsrats, ohne die Bestätigung der Prüfung durch die Revisionsstelle zu vergessen. Der Firmenname muss zwingend den Zusatz AG enthalten, ist aber ansonsten frei, solange der Name nicht bereits von einem anderen Unternehmen verwendet wird.
Der Vorteil der Doppelbesteuerung bei der AG
Im Rahmen einer Aktiengesellschaft wird zwischen privaten und geschäftlichen Einkünften unterschieden, was eine Doppelbesteuerung für die Aktionäre zur Folge hat. Wenn die AG Gewinne erzielt, sind diese steuerpflichtig, und wenn sie in Form von Dividenden ausgeschüttet werden, stellen sie Einkünfte für die Aktionäre dar, die der Steuer unterliegen. Letztendlich muss die Struktur die Kapitalsteuer entrichten, während die Aktien als persönliches Vermögen des Aktionärs deklariert werden müssen.
Nach der Reform des Unternehmenssteuerrechts wurde die Doppelbesteuerung gemildert, nachdem die teilweise Besteuerung von Dividenden in Höhe von 60 % für das Privatvermögen und 50 % für das Geschäftsvermögen in Kraft trat. Die Finanzierung durch Kredit bietet keinen besonderen Vorteil gegenüber der Kapitalerhöhung durch Aktionärseinlagen.
Zum Aktienkapital der AG
Das für die Gründung einer Aktiengesellschaft in der Schweiz erforderliche Mindestaktienkapital beträgt 100’000 CHF, wovon 20 % mit einem Minimum von 50’000 CHF einbezahlt werden müssen. Das Kapital kann in Form von Liquidität oder Sacheinlagen erfolgen.
Bei der Gründung der Aktiengesellschaft sind die Gründer verpflichtet, das Kapital bei einem Bankinstitut zu hinterlegen, bis die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist. Nach der Sperrung der Gelder wird eine Hinterlegungsbescheinigung ausgestellt, die anschliessend freigegeben werden. Um ein Hinterlegungskonto zu eröffnen, muss ein Antrag bei einer Bank gestellt werden, dem eine beglaubigte Kopie eines Ausweises des Antragstellers oder eine Beglaubigung seiner Unterschrift beizufügen ist.
Nach Abschluss der Gründungsformalitäten und der Veröffentlichung der Unternehmensgründung im Schweizerischen Handelsamtsblatt wird das gesperrte Kapital auf ein Girokonto überwiesen, während das Hinterlegungskonto sofort geschlossen wird. Das Kapital wird gegen Vorlage eines beglaubigten Handelsregisterauszugs freigegeben.
Das Kapital der AG führt zu Namens- oder Inhaberaktien, deren Wert mindestens einen Rappen betragen muss. Die Aktionäre müssen sich innerhalb eines Monats nach dem Erwerb der Aktien oder Partizipationsscheine bei der Gesellschaft registrieren lassen. Diese Anforderung gilt seit dem 1. Juli 2015; Aktionäre, die vor Inkrafttreten dieses Gesetzes Titel besassen, haben ein Jahr Zeit, die Erklärung abzugeben. Sie müssen den Namen des wirtschaftlich Berechtigten der Beteiligung angeben, sobald diese ein Viertel des Kapitals oder der Stimmen erreicht. Die Verwaltungsräte der AG müssen über die Liste der Titelinhaber und die der wirtschaftlich Berechtigten verfügen.
Bei Namenspapieren werden diese auf den Namen des Inhabers ausgestellt. Der Eigentümer ist verpflichtet, sich im Aktienregister des Unternehmens einzutragen. Im Falle eines Eigentümerwechsels erfolgt dieser Vorgang durch Indossament der Person, die die Gesellschaft veräussert, zusätzlich zur Eintragung im Aktienregister.
Die Gründer der Gesellschaft können Entscheidungen durch stimmrechtsbevorzugte Titel beeinflussen. Dabei handelt es sich um Aktien, die von den Gründern gehalten werden und einen geringeren Wert haben können, ihnen aber dennoch ein volles Stimmrecht verleihen. Ein Gründer kann tausend Aktien zu 10 CHF halten, während 100 Aktionäre Aktien zu 100 CHF haben; er dominiert, auch wenn die eingezahlten Beträge gleich sind.
Die Rolle des Verwaltungsrats einer AG
Der Verwaltungsrat ist das „Organ, das das Unternehmen gegenüber Dritten vertritt. Jedes Mitglied hat die Möglichkeit, die Gesellschaft zu vertreten, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen. Es ist möglich, dass der Verwaltungsrat die Vertretung an ein oder mehrere Mitglieder oder dritte Direktoren delegiert, sofern diese in der Schweiz ansässig sind. Dann haben sie Zugang zu den Aktienregistern, zur Liste der Inhaber und Eigentümer von Wertpapieren und zur Liste der wirtschaftlich Berechtigten.“
Die Eintragung im Handelsregister umfasst nicht nur den Namen der Aktiengesellschaft, sondern auch die Namen der Mitglieder des Verwaltungsrats. Sie haften persönlich für Schäden, die vorsätzlich oder fahrlässig verursacht wurden.
Neben dem Verwaltungsrat, der die Geschäftsführung wahrnimmt, verfügt die AG auch über eine Revisionsstelle, die bei der Gründung des Unternehmens bestellt wird. Ihre Aufgabe ist es, einen Bericht über die Führung der Struktur zu erstellen, der dem Verwaltungsrat vorzulegen ist.
Am Ende jedes Geschäftsjahres wird ein Geschäftsbericht erstellt. Er enthält den Jahresabschluss, d.h. die Erfolgsrechnung, die Bilanz und die Anhänge. Dieser Bericht wird von der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre geprüft. Diese ist für die Wahl des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle zuständig, kann den Jahresbericht ablehnen oder annehmen und entscheidet über die Verwendung der im Laufe des Jahres erzielten Gewinne. Im Falle eines Defizits wird die Generalversammlung vom Verwaltungsrat dringend einberufen, um über die zu ergreifenden Sanierungsmassnahmen zu entscheiden, und im Falle einer Überschuldung ist der Verwaltungsrat verpflichtet, die Rechtsinstanzen zu benachrichtigen.
Schritte zur Gründung einer Aktiengesellschaft
Die Gründung einer AG durchläuft folgende Phasen:
- Erstellung eines Budgets für die Gründung;
- Wahl des Namens und Eintragung im Handelsregister;
- Festlegung des Aktienkapitals und des Betrags des einbezahlten Kapitals;
- Einrichtung der verschiedenen Organe, insbesondere des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle, sowie der zeichnungsberechtigten Personen;
- Eröffnung eines Bankkontos zur Sperrung des Aktienkapitals;
- Ausarbeitung der Gründungsurkunde und der Statuten;
- Einreichung der Urkunden beim Notar und beim Handelsregister;
- Antrag auf Annahme der Revisionsstelle;
- Organisation des Betriebsstarts der Gesellschaft;
- Freigabe des Aktienkapitals gegen Vorlage des Handelsregisterauszugs;
- Ausgabe der Aktienzertifikate und Eröffnung des Aktienregisters;
- Anmeldung bei der AHV und Abschluss der Verträge für die BVG und die UVG;
- Information der Eidgenössischen Steuerverwaltung bezüglich der Mehrwertsteuer.
Dividenden der Aktionäre der Aktiengesellschaft
Die Aktionäre der Aktiengesellschaft haben Anspruch auf einen Anteil am Gewinn, die sogenannten Dividenden. Diese stammen aus dem erzielten Gewinn und den Reserven. Es ist jedoch kein Zins auf den Beitrag zum Aktienkapital zu zahlen, der auf 10 % des Volumens der ausgegebenen Aktien begrenzt ist. Zusätzliche ausgeschüttete Anteile werden in der Bilanz unter Vorbehalt entnommen, dass die Dividenden mindestens 5 % betragen.
Die Gewinnausschüttung folgt ebenfalls bestimmten Regeln, mit obligatorischen Rückstellungen, die in der Bilanz der Gesellschaft unter der Rubrik Eigenkapital in Form von offenen Reserven erscheinen. Eine Gewinnentnahme erfolgt somit automatisch, um gesetzliche Reserven zu bilden (Reserven aus Gewinnen oder Agio aus Kapitalerhöhungen).
Über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in der Schweiz
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine der beliebtesten Rechtsformen in der Schweiz. Dieses Unternehmen besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit mit einem geringeren Kapital als die AG. Sie ist bei KMU und Familienunternehmen mit über 92’000 GmbHs in der Schweiz sehr verbreitet. Sie zieht Unternehmer an, da sie sich auf halbem Weg zwischen der AG und der Kollektivgesellschaft befindet.
Die Gründung der GmbH erfolgt durch ihre Eintragung im Handelsregister und muss durch einen Notariatsakt beglaubigt werden, zusätzlich zur Ausarbeitung der Statuten und der Einberufung der Gesellschafterversammlung und einer Revisionsstelle. Die Gesellschafter leisten Beiträge zum Kapital im Gegenzug für Gesellschaftsanteile, deren Übertragung durch eine schriftliche Vereinbarung zwischen den beteiligten Parteien möglich ist.
Das für die Gründung der GmbH erforderliche Mindestkapital beträgt 20’000 CHF und kann in Form von Liquidität oder Sacheinlagen erfolgen. Sobald das Kapital einbezahlt ist, entfällt die solidarische Haftung der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter muss jedoch einen Mindestbeitrag von 100 CHF leisten, ohne Einschränkungen hinsichtlich der Anzahl der von einer Person gehaltenen Gesellschaftsanteile. Die Inhaber der Anteile müssen im Handelsregister eingetragen werden.
Die GmbH haftet zu 100 % für ihre Schulden, aber die Haftung der Gesellschafter ist nicht gegeben, es sei denn, in den Statuten sind zusätzliche Einzahlungen erwähnt. Ziel ist es, Bilanzverluste zu decken, ohne dass der eingezahlte Betrag das Doppelte des Nennwerts eines Gesellschafteranteils übersteigt.
Die Gründung der GmbH erfordert den Zusammenschluss mehrerer natürlicher und/oder juristischer Personen, es ist aber auch möglich, eine Einpersonen-GmbH zu gründen. Die Wahl des Firmennamens ist frei, wobei der Zusatz GmbH zwingend ist. Ausserdem darf der Firmenname in der Schweiz noch nicht eingetragen sein.
Die Beauftragung einer staatlich anerkannten Revisionsstelle ist obligatorisch. Ihre Aufgabe ist es, die Richtigkeit der Buchführung zu überprüfen und den Bericht zu erstellen, der der Gesellschafterversammlung vorzulegen ist. Es ist zu beachten, dass die GmbH ihre Buchführung zwingend gemäss dem geltenden Obligationenrecht führen muss.
Die Gründung einer GmbH verursacht im Vergleich zu einer AG relativ geringe Kosten, ist aber teurer als die Gründung einer Personengesellschaft.
Das für die Gründung einer GmbH erforderliche Eigenkapital beträgt mindestens 20’000 CHF. Hinzu kommen Beratungskosten, die zwischen 600 und 2’000 CHF variieren, sowie Notarkosten, die auf 700 bis 2’000 CHF geschätzt werden. Ausserdem fallen 600 CHF für die Eintragung im Handelsregister an und Stempelgebühren in Höhe von 1 % des Stammkapitals, wenn dieses 1’000’000 CHF übersteigt.
In Bezug auf die Steuern unterliegt die GmbH einer Doppelbesteuerung. Einerseits unterliegt sie der Gewinnsteuer, während die Gesellschafter ihrerseits die Dividendensteuer zahlen müssen, die ein Einkommen darstellt. Andererseits müssen die Gesellschaft und die Gesellschafter die Vermögenssteuer entrichten.
Das Mindeststammkapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss bei der Gründung zu 100 % eingezahlt oder durch Sacheinlagen gedeckt sein. Der Kapitalbetrag wird auf einem Sperrkonto bei einem Bankinstitut blockiert. Die Freigabe ist an die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister gebunden.
Die Einzahlung des Kapitals auf das Sperrkonto erfolgt gegen eine von der Bank ausgestellte Erklärung. Die Gelder sind bis zur Eintragung der Gründung der GmbH im Handelsregister gesperrt. Um ein Sperrkonto zu eröffnen, genügt es, einen Antrag bei einer Bank zu stellen und eine beglaubigte Kopie eines Ausweises oder eine Beglaubigung der Unterschrift des Antragstellers beizufügen.
Sobald die Gründung der Gesellschaft im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht ist, wird das Kapital freigegeben und auf ein Girokonto im Namen des Unternehmens überwiesen, während das Sperrkonto endgültig geschlossen wird. Zur Freigabe der Gelder genügt die Vorlage eines beglaubigten Handelsregisterauszugs.
Die Gesellschafter halten Stammanteile am Kapital des Unternehmens und sind namentlich im Handelsregister eingetragen. Es sei daran erinnert, dass der Nennwert eines Anteils 100 CHF beträgt. Falls die Inhaber der Anteile mehr als 25 % des Kapitals besitzen, müssen sie den Namen des wirtschaftlich Berechtigten der Beteiligung angeben.
Die Entscheidung zur Erhöhung des Stammkapitals obliegt der Gesellschafterversammlung, die die Aufnahme neuer Gesellschafter beschliessen kann. Ein solcher Schritt erfordert eine Statutenänderung und eine neue Eintragung im Handelsregister. Für Drittfinanzierungen kann die GmbH diese Option wählen, sofern ausreichende Sicherheiten gestellt werden. Die Bonität der Gesellschaft ist ein wichtiger Faktor bei der Bestimmung des angewandten Zinssatzes sowie des gewährten Kreditbetrags.
Im Rahmen der Finanzierung kann die GmbH Eigenkapital und Fremdkapital kombinieren. Diese Lösung wird als Mezzanine-Finanzierung bezeichnet, die ein Wandel- oder Optionsanleihenkredit ist.
Die GmbH hat eine besondere Regelung für die Bildung von Rücklagen. Tatsächlich können 5 % des Gewinns der allgemeinen Rücklage zugewiesen werden, bis die Schwelle von 20 % des Stammkapitals erreicht ist. Wenn das Unternehmen jedoch Verluste verzeichnet, wird die Zuweisung der 5 % zu den Rücklagen annulliert, mit der Möglichkeit, spezielle Rücklagen zu bilden.
Ein Anteil von 5 % des Stammkapitals ist für die Ausschüttung von Dividenden an die Gesellschafter reserviert. Oberhalb dieser Schwelle werden sie als Superdividenden bezeichnet, von denen 10 % der allgemeinen Rücklage zugewiesen werden. Für die Geschäftsführer wird ein Teil der Gewinne in Form von Tantiemen ausgezahlt, nachdem die Dividenden beglichen wurden. 10 % dieser Tantiemen werden der allgemeinen Rücklage zugewiesen.
Die GmbH muss einer ordentlichen Prüfung unterzogen werden, wenn in zwei Geschäftsjahren die Bilanzsumme 20 Millionen CHF übersteigt, der Umsatz 40 Millionen CHF übersteigt und die Anzahl der Mitarbeiter 250 Personen übersteigt.
Darüber hinaus müssen börsenkotierte Gesellschaften und solche, die zur Führung eines Konzernabschlusses verpflichtet sind, zwingend einer ordentlichen Prüfung unterzogen werden. Jedes Unternehmen, das nicht in diese beiden Kategorien fällt, unterliegt einer eingeschränkten Prüfung und kann sogar darauf verzichten, wenn es weniger als 10 Mitarbeiter beschäftigt.
Die Gesellschafterversammlung befasst sich mit der Ausarbeitung der Statuten der GmbH sowie mit der Ernennung der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Revisionsstelle. Sie ist auch für die Genehmigung der Erfolgsrechnung und der Bilanz zuständig, trifft Entscheidungen über die Verwendung der Gewinne und kann sogar den oder die Geschäftsführer entlasten.
Bei einer GmbH übernimmt die Geschäftsleitung die Rolle des Verwaltungsrats der AG, und alle Gesellschafter müssen zur Führung und Vertretung des Unternehmens beitragen, wobei sie diese Aufgabe auch Dritten übertragen können. Die Person, die die GmbH vertritt, muss zwingend in der Schweiz wohnhaft sein. Andererseits sind die Geschäftsführer der Gesellschaft vor dem Gesetz für jede Pflichtverletzung verantwortlich, sei es vorsätzlich oder fahrlässig.
Um die Geschäftsanteile einer GmbH abzutreten, muss der Vorgang schriftlich festgehalten werden, nachdem die ausdrückliche Zustimmung der Gesellschafterversammlung eingeholt wurde, wobei mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des Stammkapitals erforderlich sind.
Die Übertragung der Geschäftstätigkeit des Unternehmens, sei es teilweise oder vollständig, erfolgt durch die Übertragung der Aktiva und Passiva der Bilanz gemäss den Bestimmungen des Fusionsgesetzes. Die Bezeichnung des Unternehmens darf durch einen Gesellschafterwechsel oder eine Änderung der Rechtsform nicht beeinträchtigt werden.
Schritte zur Gründung einer GmbH
Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfolgt in folgenden Schritten:
- Erstellung des Gründungs- oder Startbudgets;
- Wahl des Firmennamens
- Festlegung des Stammkapitals und des Umfangs der Stammanteile, aus denen es sich zusammensetzt;
- Auswahl der Gesellschafter und der Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft;
- Eröffnung eines Sperrkontos bei einem Bankinstitut zur Blockierung des Aktienkapitals;
- Eintragung des Firmennamens im Handelsregister;
- Erstellung der Gründungsurkunde und der Statuten;
- Hinterlegung der Gründungsurkunden beim Notar und beim Handelsregister;
- Benennung und anschliessende Beantragung der Annahme der Revisionsstelle;
- Vorbereitung der Eröffnung der Gesellschaft
- Eintragung ins Handelsregister
- Freigabe des bei der Bank blockierten Kapitals;
- Anmeldung bei der AHV und Abschluss der Verträge für die BVG und die UVG;
- Anmeldung bei der Eidgenössischen Steuerverwaltung für die Mehrwertsteuer.
Die Stärken und Schwächen einer GmbH
Die Rechtsform der GmbH weist bestimmte Vor- und Nachteile auf, die hier zusammengefasst sind:
Vorteile der GmbH
- Das erforderliche Mindestkapital übersteigt nicht 20.000 CHF;
- Die Haftung der Gesellschafter ist auf ihre Kapitaleinlage beschränkt;
- Die Wahl des Namens ist frei, unter Vorbehalt des Zusatzes GmbH;
- Die Gründung einer GmbH ist mit nur einem Gründer möglich;
- Die Steuerprogression wird durch die Aufteilung der Gewinne begrenzt;
- Der durch die Veräusserung von Geschäftsanteilen erzielte Mehrwert ist nicht steuerpflichtig;
- Die Möglichkeit, die Rechtsform der GmbH in eine AG zu ändern.
Nachteile der GmbH
- Die Doppelbesteuerung, die sowohl den Ertrag und das Kapital des Unternehmens als auch das Einkommen und Vermögen des Gesellschafters betrifft;
- Die Gründungskosten sind höher als bei einem Einzelunternehmen;
- Die Möglichkeit, die Organe, das Kapital und die Geschäftsanteile im Handelsregister einzusehen;
- Die Kosten für die Verwaltung der GmbH sind recht hoch;
- Die Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung können Arbeitslosenentschädigungen nur erhalten, wenn sie das Unternehmen endgültig verlassen. Dasselbe gilt für ihre Ehepartner, die eine Position in der GmbH innehaben.
Der Anteil der Gesellschafter am Gewinn der GmbH
Wenn die GmbH Gewinne erzielt, können die Gesellschafter einen Teil der Gewinne entsprechend ihren Einlagen erhalten. Im Allgemeinen wird dieser Anteil aus den Bilanzgewinnen und den gebildeten Rücklagen entnommen. Sie können keine Zinsen auf das Kapital beanspruchen, da der Betrag als Beteiligungskapital angesehen wird.
Ausarbeitung der Statuten
AGs und GmbHs müssen bei der Gründung Statuten erstellen, die den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Unter Statuten versteht man die grundlegenden rechtlichen Normen, die von diesen beiden Rechtsformen eingehalten werden müssen. Sie müssen in öffentlicher Urkunde erstellt werden und bestimmte Elemente enthalten, nämlich:
- Die Angabe des Firmennamens, ihrer Haupttätigkeit sowie ihres Sitzes;
- Der Wert des Aktienkapitals und des einbezahlten Betrags;
- Die Anzahl der ausgegebenen Aktien und ihr Nennwert;
- Die genaue Angabe des Stimmrechts und der Generalversammlung;
- Die Bestimmung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle;
- Die Veröffentlichung der Gründung;
- Die genaue Angabe der Sacheinlagen, der Modalitäten der Generalversammlung, der Einberufung des Verwaltungsrats usw.
Die Besonderheiten einer Genossenschaft
Die Genossenschaft hat als Hauptzweck die wirtschaftliche Selbsthilfe, weshalb diese Rechtsform bei Bau- oder Wohneigentumsprojekten anzutreffen ist. Sie ist aber auch in unternehmerischen Aktivitäten präsent.
Diese Rechtsform zeichnet sich durch ihre intrinsischen Werte aus, zusätzlich zur Kopfstimmabgabe, die Demokratie und Mitbestimmung fördert. Dieses Unternehmen praktiziert Transparenz und Lohngleichheit, unter anderem, was es sehr attraktiv macht.
Die Mitbestimmung, auch wenn sie als Stärke dieses Unternehmens wahrgenommen wird, kann jedoch hinderlich werden, indem sie Verfahren und Entscheidungsfindung verlangsamt. Sie erweist sich auch als nachteilig im Rahmen von Handelsgeschäften oder dem Zugang zum Kapitalmarkt. Tatsächlich hat diese Rechtsform aufgrund des Mangels an festem Stammkapital und einer soliden Kreditbasis keinen leichten Zugang zum Kapitalmarkt und somit zu Eigenkapital.
Voraussetzungen für die Gründung einer Genossenschaft
Die Gründung einer Genossenschaft erfordert mindestens sieben Gesellschafter, seien es natürliche oder juristische Personen; sobald die Gesellschaft gegründet ist, kann die Anzahl reduziert werden.
Diese Rechtsform erfordert bei ihrer Gründung kein Kapital, aber falls die Gesellschafter ein solches einführen, muss das Kapital in Anteile mit festem Nennwert aufgeteilt werden. Die Haftung der Gesellschafter ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Um das reibungslose Funktionieren der Struktur zu gewährleisten, muss diese über eine Generalversammlung, eine Verwaltung, die aus mindestens drei Mitgliedern besteht, und schliesslich eine Revisionsstelle verfügen.
Bei der Gründung können die Gesellschafter den Namen des Unternehmens frei wählen, unter dem obligatorischen Zusatz „Genossenschaft“. Diese Rechtsform muss bei der Gründung im Handelsregister eingetragen werden. Eine Liste der Genossenschafter muss erstellt werden, mit Angabe der Namen, Vornamen, Adressen und gegebenenfalls ihrer Unternehmen.
Der Verein, eine Rechtsform für Unternehmen
Die Gründung eines Vereins kann zu kommerziellen Zwecken erfolgen, jedoch mit einem ideellen Ziel.
Für die Ausübung jeglicher kommerzieller Tätigkeit im Rahmen eines Vereins muss dieser im Handelsregister eingetragen werden. Die Existenzberechtigung des Vereins muss jedoch gemäss Zivilgesetzbuch gemeinnützig sein.
Die Gründung eines Vereins erfordert die Anwesenheit von mindestens zwei Personen, seien es natürliche oder juristische Personen. Es ist kein Kapital bei der Gründung erforderlich, es bedarf lediglich einer Gründungsversammlung zur Validierung der Statuten und zur Ernennung der Vorstandsmitglieder sowie der Revisionsstelle. Es muss mindestens ein Mitglied die Generalversammlung und den Vereinsvorstand bilden.
Es handelt sich um eine unabhängige Rechtsform, weshalb die persönliche Haftung der Mitglieder im Falle einer Verschuldung ausgeschlossen ist, sofern in den Statuten nichts anderes bestimmt ist.
Die Stiftung und ihre Besonderheiten
Das Kapital dient einem bestimmten Zweck im Rahmen der Stiftung. Letztere hat den Status einer juristischen Person, die durch ihren Vorstand handelt. Sie wird durch eine notarielle Urkunde oder ein Testament errichtet. Die Erlangung der Rechtspersönlichkeit erfordert die Eintragung im Handelsregister seit Inkrafttreten dieses Gesetzes im Jahr 2016. Für bestehende Stiftungen mit familiärem oder religiösem Charakter verfügen sie über die Rechtspersönlichkeit, sofern sie sich innerhalb von fünf Jahren im Handelsregister eintragen lassen.
Die Ausübung der kommerziellen Tätigkeit im Rahmen der Stiftung muss vom Gründer in den Statuten erwähnt werden. Die Einhaltung dieses Willens wird von der lokalen Gemeinschaft gewährleistet. Abgesehen von Familien- und kirchlichen Stiftungen werden die anderen Stiftungen von den Behörden überwacht.
Diese Rechtsform ist insbesondere für die Ausübung einer unternehmerischen Tätigkeit nicht ideal. Andererseits bestimmt der Zweck des Gründers die Zukunft der Stiftung auf lange Sicht.