Conseils et aides pour la création d’entreprise en Suisse
Pour les personnes qui souhaitent se lancer dans le monde des affaires et qui cherchent à créer une entreprise en Suisse, la démarche à suivre est des plus simples.
En effet, les procédures de création d’entreprise ne présentent aucune difficulté, seules quelques autorisations spéciales sont requises auprès de la Confédération ou des cantons pour investir dans certains secteurs réglementés.
C’est le cas justement du domaine médical, pédagogique et social en plus du domaine juridique, celui de l’architecture et de la circulation parmi d’autres.
Préparations préliminaires
Avant toute création d’entreprise, il convient de commencer par une analyse du marché qui peut être rédigée à travers l’établissement d’un business plan. Cela permet de réunir de façon synthétique les principales informations liées au marché sur lequel l’entrepreneur(e) veut se lancer. Cela inclut généralement le fait de sonder le marché et déterminer ses besoins ainsi que de définir les ressources nécessaires à la création de la structure, son démarrage et sa croissance.
Il faut aussi sélectionner la forme juridique la plus adaptée à l’activité de son choix et aux besoins de la société. Une entreprise individuelle peut être créée sans être formellement inscrite au registre du commerce. En revanche, une société de capitaux (société anonyme, société à responsabilité limitée) ne peut pas être créée sans être inscrite au registre du commerce. Il y a aussi des enjeux liés à la propriété intellectuelle à prendre en compte (brevet, dépôt de la marque, droits d’auteur).
Les formalités requises pour créer une société sont très simples en Suisse, mais le ou la propriétaire doit compléter le processus par l’obtention d’un numéro d’identification des entreprises et opter pour la structure juridique et fiscale qui s’adapte au mieux à ses attentes. Cette démarche peut être complètement sous-traitée à une fiduciaire ou un organisme spécialisé dans la création de société.
Services d’aide pour créer une entreprise en Suisse
Plusieurs outils sont disponibles pour accompagner les entrepreneurs dans leur processus de fondation de société. Les services d’aide sont proposés par le SECO et sont accessibles à travers le portail EasyGov.swiss.
D’autres aides sont mises à la disposition des créateurs d’entreprise par les différents organismes et établissements, dont:
- Des informations utiles fournies par les promotions économiques cantonales;
- Un programme de coaching assuré par Innosuisse;
- L’initiative d’Innosuisse à travers Venturelab qui encourage l’innovation, la recherche et le développement au profit des jeunes entreprises et start-ups;
- L’accompagnement par l’association Genilem des entreprises nouvellement créées notamment lors de la phase de démarrage;
- Le programme de soutien Eurostars qui propose une aide financière pour soutenir l’innovation chez les start-ups et spin-off.
Différentes organisations assistent les jeunes entreprises dans les démarches administratives de création et peuvent mettre à leur disposition des locaux et autres prestations à des conditions encourageantes.
De son côté la Confédération ne propose pas d’aides financières pour la création d’entreprise, sauf dans le cadre de l’assurance-chômage, qui permet aux chômeurs de se lancer dans les affaires en les libérant du temps de recherche d’un emploi. De plus, la possibilité leur est donnée de suivre un cours accéléré de création d’entreprise selon les cantons.
Créer son entreprise, pourquoi?
De nombreuses raisons peuvent pousser une personne à créer son entreprise, que ce soit pour gagner en indépendance, pour satisfaire un besoin d’accomplissement personnel ou une ambition, etc. Un tel choix s’accompagne de sacrifices et de beaucoup d’efforts, mais les résultats peuvent être gratifiants.
Malgré la motivation de l’entrepreneur et l’effet séduisant de lancer son affaire et de gagner en autonomie, il faut savoir que créer une entreprise n’est pas une tâche aisée. Les débuts se révèlent souvent durs notamment au regard de l’aspect financier. En effet, il est très courant que la première année de la création de l’entreprise soit déficitaire alors que la deuxième année permette juste de résorber les pertes de la première année. Et dans un scénario idéal les premiers bénéfices sont générés lors de la troisième année d’activité.
Dès lors, il convient de se préparer convenablement en évaluant ses chances de succès, en tenant compte des besoins personnels et familiaux en termes d’argent et en estimant la possibilité de disposer de fonds suffisants pour subvenir à ces besoins tout en investissant dans la création de l’entreprise. Seules les personnes ayant confiance en elles et ne se sentant pas intimidées par la lourdeur de la tâche et sa difficulté, peuvent alors se lancer pour créer leurs business.
Réunir les capitaux initiaux nécessaires à la création d’une PME
Gagner son indépendance n’est pas à la portée de tous, car cette démarche implique un fort engagement et une somme de travail titanesque. En effet, un jeune entrepreneur doit s’attendre à travailler pendant de longues heures et sacrifier son temps de repos à la réalisation de son projet. Mais malgré les efforts consentis, on récolte une grande satisfaction du lancement de son affaire. Les études démontrent que les jeunes entrepreneurs sont beaucoup plus satisfaits que les salariés.
Cette indépendance n’est pas acquise sans risque, surtout que de nombreuses personnes déclarent faillite au cours des premières années d’activité. Les chiffres de l’office fédéral de la statistique révèlent que 7% des indépendants ont été touchés par la pauvreté en 2014. Alors que chez les salariés l’impact est beaucoup moins prononcé avec un taux de 2.7% seulement.
En Suisse, les PME représentent un pilier du tissu économique du pays. 99% de ces structures emploient moins de 250 personnes, ce qui encourage à la création des PME. Un constat a été relevé concernant la survie des entreprises en Suisse, à savoir que les structures opérant dans le secteur secondaire ont un taux élevé de pérennité par rapport à celles du tertiaire.
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Choix de la forme juridique selon ses besoins
Chaque entreprise lors des démarches de sa création doit adopter une forme juridique qui est la plus appropriée et qui répond à ses besoins exacts. Il est très important de bien faire son choix en fonction des objectifs immédiats et futurs. En Suisse, trois formes juridiques dominent auprès des petites et moyennes entreprises à savoir l’entreprise individuelle, la société anonyme et la société à responsabilité limitée.
Généralement, on distingue entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux dont la principale différence consiste dans la prise de risque. Dans le cas où le ou la propriétaire assume la responsabilité des créances avec son patrimoine privé, on parle de l’entreprise individuelle. Alors que les entrepreneurs qui souhaitent se lancer en affaires avec des collègues, peuvent quant à eux opter pour une société en nom collectif ou en commandite.
Pour celles et ceux qui veulent limiter le risque à l’aspect financier, ils peuvent créer une société de capitaux, soit une SARL ou une SA. Il est à noter qu’il est possible d’exercer une activité commerciale dans le cadre d’une association ou d’une coopérative.
Au moment de sélectionner la forme juridique pour son entreprise, il faut tenir compte des critères suivants:
- Le capital: Le montant du capital nécessaire à la création de toute entreprise varie en fonction de la forme juridique. Il est important de prévoir les fonds nécessaires non seulement pour la première année du lancement de l’affaire mais pour les 3 à 5 années suivantes.
- Le risque ou la responsabilité: Lorsque le risque lié à l’activité de la firme ou à la contribution financière est important, il serait avisé d’opter pour une SARL ou un SA.
- L’indépendance: La forme juridique choisie conditionne l’étendu de manœuvre de l’entrepreneur. Il doit décider s’il préfère travailler seul ou inclure des associés et des investisseurs.
- Les impôts: Les revenus et les actifs de la société ainsi que du propriétaire sont imposables séparément ou ensemble en fonction de la forme juridique adoptée. Les revenus générés par la société de capitaux sont moins imposables que ceux d’une société individuelle ou de personnes, notamment en raison de la progressivité de l’impôt qui existe auprès des personnes physiques. En effet, une entreprise individuelle est liée à une personne et c’est la déclaration de la personne physique qui entre en compte pour déterminer l’impôt en fonction des revenus de l’activité indépendante.
- La sécurité sociale: Il existe des assurances sociales obligatoires et d’autres facultatives ou inexistantes. Tout dépend de la forme juridique de la structure. Ainsi, dans le cadre d’une entreprise individuelle, l’entrepreneur ne dispose pas d’une assurance contre le chômage et son adhésion à une caisse de pension est facultative. D’un autre côté, le gérant ou la gérante d’une société anonyme ou d’une société à responsabilité limitée a le statut d’employé et peut prétendre à une assurance sociale.
L’entreprise individuelle
L’entreprise individuelle : l’idéal pour se lancer en affaires
Lorsqu’une personne physique souhaite se lancer dans une activité commerciale, l’entreprise individuelle est toute indiquée comme forme juridique. En effet, elle est idéale pour toute activité liée au propriétaire, c’est pourquoi elle est prisée par les médecins, les avocat(e)s, les artisan(e)s entre autres professions libérales (consultant(e)s, enseignant(e)s). La création d’une telle entreprise ne requiert que des démarches très simplifiées et des frais très limités pour la fondation. Seule l’inscription au registre du commerce est exigée.
D’un autre côté, pour créer cette entreprise aucun capital de base n’est exigé, sans oublier que grâce à cette forme juridique on évite la double imposition. Les propriétaires des entreprises individuelles sont considérés comme des travailleurs indépendants et de ce fait, la souscription d’une assurance sociale leur incombe. L’obtention du statut du travailleur indépendant ne nécessite qu’une demande à adresser à l’AVS. La caisse étudie la requête et exige quelques documents justificatifs, mais il faut tenir compte de l’activité exercée.
Au moment de la fondation de cette firme, la raison sociale doit impérativement comprendre le nom de famille du fondateur qui peut être complété par des dénominations fantaisistes ou techniques. Suite à l’inscription au registre du commerce, la raison sociale est dès lors protégée. Une telle structure ne doit tenir qu’une comptabilité simplifiée lorsque son chiffre d’affaires annuel ne dépasse pas les 500’000 CHF. Mais une fois que ce seuil est dépassé, la firme est obligée de tenir une comptabilité conforme aux règles établies dans le Code des obligations.
Quels sont les avantages et inconvénients de l’entreprise individuelle ?
Opter pour la forme juridique d’entreprise individuelle présente de nombreux avantages mais aussi des inconvénients sur lesquels il convient de se pencher.
Les avantages d’une entreprise individuelle
Cette structure offre une plus grande indépendance lors de la gestion, sans oublier qu’elle ne requiert pas un capital minimum obligatoire, du moins en théorie. Les entreprises individuelles sont avantagées par rapport aux sociétés des capitaux en évitant justement la double imposition des revenus générés. D’un autre côté les procédures de création sont très simples et ne requièrent que peu de frais lors de l’inscription au registre du commerce. De même que les charges administratives sont très limitées en comparaison avec celles des SARL et SA.
Les inconvénients d’une entreprise individuelle
Le premier inconvénient de cette forme juridique est que la responsabilité du propriétaire engage les fortunes commerciales et privées. En plus l’entrepreneur ne bénéficie pas de l’anonymat contrairement à la société anonyme par exemple. En effet le nom du propriétaire est enregistré sur le registre du commerce et figure obligatoirement même dans la raison sociale de la structure.
Il faut aussi relever que même si l’entreprise individuelle bénéficie d’une certaine souplesse pour sa comptabilité, elle n’est pas exempte pour autant d’une telle obligation. Et pour ce qui est de l’imposition unique des revenus commerciaux et personnels, même si elle n’est pas attractive dans un premier temps, elle peut présenter quelques inconvénients avec la progressivité du taux de l’impôt.
En cas d’endettement, l’entreprise individuelle est sujette à une poursuite par voie de faillite, ce qui implique la réalisation forcée de l’ensemble des valeurs patrimoniales du propriétaire.
La société simple, très facile à constituer
C’est la forme juridique la plus simple parmi les sociétés de personnes. Sa création se base sur l’établissement d’un contrat reliant deux ou plusieurs individus qui s’engagent à unir leurs efforts et leurs ressources pour réaliser un objectif donné.
La durée de vie d’une société simple est très restreinte, elle fonctionne sous le même principe qu’un consortium de construction qui est dissous dès la fin des travaux sur un bâtiment.
Cette forme juridique ressemble plus à une communauté d’intérêt économique. Elle ne dispose pas de personnalité juridique à proprement dit et de ce fait elle ne requiert pas de dénomination sociale. Il arrive qu’une société simple soit créée sans que ses membres ne s’en rendent compte. Et pourtant les associés sont responsables, en solidarité et sans limites, de l’obligation de la structure, exception faite lorsque l’un des associés agit uniquement en son nom. Les statuts de la société, s’ils sont acceptés par ses membres, peuvent cependant prévoir quelque chose de différent.
La fondation d’une société simple ne nécessite pas d’inscription au registre du commerce, il suffit de rédiger un contrat précisant les règles de gestion, la répartition des tâches, les parts de chacun et la distribution des bénéfices et des pertes.
La société en nom collectif
Qu’est-ce qu’une société en nom collectif ?
La société en nom collectif (Snc) est créée à la suite de l’association de deux ou plusieurs personnes physiques en vue de gérer une firme suivant les règles commerciales.
La dénomination sociale de l’entreprise peut se composer des noms des personnes, des indications sur l’activité ou tout autre élément fantaisiste sans induire le public en erreur, les léser ou leur soumettre une information mensongère.
La SNC ne dispose pas de personnalité juridique mais elle peut se présenter sous sa dénomination pour exercer son activité, comme elle peut acquérir des droits et des obligations ou se présenter comme un parti dans des affaires. Elle peut également lancer une poursuite ou être poursuivie. Du côté fiscal, cette firme n’est pas assujettie à l’impôt en tant que société, mais les associés paient l’impôt sur leur salaire, leur part de bénéfice, les intérêts des fonds propres et leur fortune.
La responsabilité de l’entreprise n’est pas engagée, mais celle de ses membres l’est à hauteur de leur fortune en solidarité et sans limite, pour une durée allant jusqu’à 5 ans après la liquidation de la société. La création de la SNC débute avec la conclusion du contrat de société et les associés sont tenus d’inscrire la firme dans le RC. Cette démarche concerne la société en nom collectif exerçant une activité commerciale. Mais dans le cas d’une SNC sans activité commerciale, l’entreprise est fondée une fois qu’elle est listée sur le RC, cette démarche revêt un caractère constitutif et non déclaratif comme dans le premier cas.
Avantages et inconvénients d’une SNC
La SNC est simple à créer, mais ses associés sont interdépendants et ils ne disposent que de peu de liberté. Cette forme juridique présente plusieurs avantages à commencer par le capital social qui n’est pas requis pour la création, en plus les démarches administratives sont très simplifiées de même que son organisation et sa gestion.
Toutefois, cette entreprise présente quelques inconvénients aussi à commencer par la responsabilité des associés qui est pleinement engagée, étant donné qu’ils sont solidaires de façon illimitée. D’un autre côté, cette forme juridique offre peu de flexibilité à ses associés qui sont également interdépendants entre eux.
Démarches pour créer une SNC
La création d’une société en nom collectif, nécessite de suivre les démarches suivantes à savoir:
- Budgétisation des frais de création d’entreprise;
- Estimation de l’impôt à verser dans le cadre d’une SNC;
- Choix de la dénomination de la société;
- Élaboration du contrat requis pour créer la SNC;
- Inscription au RC;
- Inscription à l’AVS;
- Déclaration auprès de la caisse de compensation AVS et signature des contrats pour les assurances obligatoires LPP et LAA dans le cas où l’entreprise dispose de personnel;
- Détermination de l’assujettissement à la TVA. Si c’est le cas il convient de s’inscrire auprès de l’administration fédérale des contributions.
Répartition des bénéfices entre les associés
Dans le cadre d’une société en nom collectif, si la firme réalise des profits, ils sont distribués entre les associés sous forme d’intérêts calculés sur la base de leurs apports et honoraires, du moment que c’est précisé dans le contrat constitutif. Les bénéfices sont distribués aux associés au cours de l’année fiscale même si la société affiche des chiffres rouges.
Etablissement d’un contrat de société
L’établissement d’un contrat est requis dans le cadre des sociétés en commandite et des sociétés en nom collectif. Une telle démarche garantit une plus grande transparence et permet d’éviter les conflits entre les associés.
Il n’existe aucune restriction concernant l’élaboration du contrat de création, mais certains éléments-clés doivent y figurer notamment les parties de l’accord, la dénomination, l’objectif de la création et le siège social. Il faut également mentionner l’apport de chaque associé dans le capital, comme il convient de désigner le directeur ou le gérant, ainsi que les droits de vote des associés, en plus des différents droits et obligations. Le contrat doit préciser les indemnités et la répartition des bénéfices et pertes, le temps de travail et les congés. Outre ces éléments, l’accord élaboré doit apporter des précisions quant à la sortie, la dénonciation et la clôture.
La SNC favorise l’un des associés
La société en commandite est peu représentée dans l’économie suisse. Elle présente une caractéristique particulière à savoir la possibilité de lever des fonds propres sans faire appel à un nouvel associé.
La constitution d’une telle firme requiert l’association de deux personnes physiques ou plus, qui sont liées entre elles grâce à un contrat précisant les droits et les obligations de chacun. Pour cette forme juridique, l’inscription au RC revêt un caractère obligatoire.
Dans le cadre de la SNC, il faut qu’au moins l’un des associés désigné comme commandité, assume la responsabilité pour les obligations contractées proportionnellement à sa fortune privée. Alors que les autres associés dit commanditaires, sont responsables en fonction de leurs apports seulement. Les commanditaires ne peuvent pas faire l’objet d’une poursuite par voie de faillite.
Au regard de leur responsabilité limitée, ils ne peuvent prendre part à la gestion de la société et sont soumis à d’autres participations aux bénéfices et aux pertes que les commandités. Cette forme juridique constitue un choix idéal lorsque la firme souhaite disposer de plus de fonds propres sans impliquer pour autant un associé supplémentaire.
La Société Anonyme (SA): populaire en Suisse
La création d’une société anonyme peut être faite par une ou plusieurs personnes physiques ou morales dont les apports en capital leur donnent droit à des actions.
C’est l’une des formes juridiques les plus en vogue en Suisse. C’est une société de capitaux qui permet aux petites structures de disposer de fonds mais sans engager trop la responsabilité des actionnaires. En cas de faillite, la perte se limite au capital-actions. Cette forme juridique requiert des démarches complexes lors de la création en plus de frais de constitution trop élevés en comparaison à ceux assumer par les sociétés de personnes.
La création d’une SA passe par un acte notarié, en plus de l’inscription au RC, l’approbation des statuts et la nomination du conseil d’administration sans omettre l’attestation de vérification par l’organe de révision. En ce qui concerne la raison sociale, elle doit contenir obligatoirement la mention SA, mais elle reste libre tant que la dénomination n’est pas déjà utilisée par une autre entreprise.
L’avantage de la double imposition dans le cadre de la SA
Il y a une distinction entre les revenus privés et commerciaux dans le cadre d’une société anonyme ce qui implique une double imposition pour les actionnaires. En effet, lorsque la SA réalise des profits, ceux-ci sont imposables et lorsqu’ils sont distribués sous forme de dividendes, ils constituent des revenus pour les actionnés qui sont assujettis à l’impôt. En définitive la structure doit s’acquitter de l’impôt sur le capital, alors que les actions doivent faire l’objet d’une déclaration en tant que fortune personnelle de l’actionnaire.
Suite à la réforme du régime des impôts pour les entreprises, la double imposition a été atténuée, après l’entrée en vigueur de l’imposition partielle des dividendes à hauteur de 60% dans le cadre de la fortune personnelle et à 50% pour la fortune commerciale. Le financement par crédit ne présente pas d’avantage particulier par rapport à l’augmentation du capital par des apports d’actionnaires.
A propos du capital-actions de la SA
Le capital-actions minimal exigé pour la constitution d’une société anonyme en Suisse est de 100’000 CHF dont 20% doivent être libérés avec un minimum de 50’000 CHF. Le capital peut être sous forme de liquidités ou d’apports en nature.
Au moment de créer la société anonyme, les fondateurs sont tenus de consigner le capital auprès d’un établissement bancaire en attendant d’inscrire la société dans le RC. Une attestation de consignation est délivrée à la suite du blocage des fonds, qui seront libérés par la suite. Pour ouvrir un compte de consignation, il faut faire la demande auprès d’une banque en joignant une copie authentifiée d’une pièce d’identité du demandeur ou une légalisation de sa signature.
Après la finalisation des démarches de la création et la publication de la constitution de l’entreprise dans la feuille officielle suisse du commerce, le capital bloqué est versé dans un compte courant alors que le compte de consignation est fermé immédiatement. Le capital est libéré sur présentation d’un extrait du registre du commerce certifié conforme.
Le capital de la SA donne lieu à des actions nominatives ou non, et leur valeur doit correspondre au moins à un centime. Les actionnaires doivent procéder à leur enregistrement auprès de l’entreprise dans un délai d’un mois à partir de la détention des actions ou des bons de participation. Cette exigence est valable depuis le 1er juillet 2015 ; pour les actionnaires qui disposaient de titres avant l’entrée en vigueur de cette loi, ils disposent d’un an pour procéder à la déclaration. Ils doivent préciser le nom de l’ayant droit économique de la participation, une fois que cette dernière atteint le quart du capital ou des voix. Les administrateurs de la SA doivent disposer de la liste des détenteurs de titres et celle des ayant-droits économiques.
Pour les titres nominatifs, ils sont établis au nom de leur détenteur. Le propriétaire est tenu de s’inscrire dans le registre des actions de l’entreprise. Et en cas de changement de propriétaire, cette démarche se déroule par endossement de la personne qui aliène la société en plus de l’enregistrement au registre des actions.
Les fondateurs de la société peuvent influencer les décisions grâce aux titres à droit de vote privilégié. Il s’agit des actions détenues par les fondateurs et qui peuvent avoir une valeur inférieure mais leur donnent tout de même un droit entier de vote. Un fondateur peut détenir un millier d’actions de 10 CHF, contre 100 actionnaires ayant des actions à 100 CHF, c’est lui qui domine, même si les montants versés sont les mêmes.
Le rôle du conseil d’administration d’une SA
Le conseil d’administration est l’organe représentatif de l’entreprise auprès des tiers. Chacun des membres a la possibilité de représenter la société sauf stipulation contraire au niveau des statuts. Il est possible que le conseil d’administration délègue la représentation à un ou plusieurs membres ou directeurs tiers sous réserve qu’ils résident sur le territoire suisse. Dès lors ils peuvent accéder aux registres des actions, à la liste des porteurs et détenteurs de titres, et à la liste des ayant-droits économiques.
L’inscription au registre du commerce comprend non seulement la dénomination de la société anonyme mais aussi les noms des membres du conseil d’administration. Ils assument la responsabilité à titre personnel en cas de dommages causés volontairement ou par négligence.
Outre le conseil d’administration qui assure la gestion, la SA compte aussi un organe de révision qui est désigné au moment de la création de l’entreprise. Son rôle consiste à établir un rapport concernant la direction de la structure et qui doit être remis au conseil d’administration.
A la fin de chaque exercice comptable, un rapport de gestion est établi. Il contient les comptes annuels, soit le compte de résultat, le bilan et les annexes. Ce rapport est révisé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires. Cette dernière est chargée de l’élection du conseil d’administration et de l’organe de révision, comme elle peut refuser ou accepter le rapport annuel et décide du sort des bénéfices réalisés au cours de l’année. En cas de déficit enregistré, l’assemblée générale est convoquée d’urgence par le conseil d’administration pour décider des mesures d’assainissement à prendre et, en cas d’endettement, le conseil d’administration est tenu d’aviser les instances juridiques.
Etapes de la constitution d’une société anonyme
La constitution d’une SA passe par les phases suivantes:
- Etablissement d’un budget pour la création;
- Choix de la dénomination et l’inscription auprès du registre du commerce;
- Détermination du capital-action et le montant du capital libéré;
- Mise en place des différents organes notamment le CA et l’organe de révision ainsi que les personnes ayant droit à la signature;
- Création d’un compte bancaire pour le blocage du capital-action;
- Elaboration de l’acte constitutif et des statuts;
- Remise des actes au notaire et au RC;
- Demande d’acceptation de l’organe de révision ;
- Organisation du démarrage de la société ;
- Libération du capital-actions sur présentation de l’extrait du RC;
- Emission des certificats d’actions et de l’ouverture du registre des actions;
- Inscription auprès de l’AVS et établissement des contrats pour la LPP et la LAA;
- Information de l’administration fédérale des contributions pour la TVA.
Dividendes des actionnaires de la société anonyme
Les actionnaires de la société anonyme ont droit à une part des bénéfices appelée les dividendes. Ces derniers proviennent du profit réalisé et des réserves. Par contre, aucun intérêt n’est à percevoir sur sa contribution dans le capital-action qui reste dans la limite de 10% du volume des actions émises. Les parts supplémentaires distribuées sont prélevées au bilan sous réserve que les dividendes s’élèvent au moins à 5%.
La distribution du bénéfice suit aussi certaines règles, avec des retenues obligatoires qui apparaissent dans le bilan de la société sous la rubrique des capitaux propres sous la forme de réserves ouvertes. Un prélèvement du bénéfice est donc automatiquement effectué pour constituer des réserves légales (réserves issues du bénéficies ou agio sur l’augmentation de capital).
A propos de la société à responsabilité limitée (SARL) en Suisse
La société à responsabilité limitée est une forme juridique parmi les plus populaires dans l’Etat helvétique. Cette entreprise jouit de sa propre personnalité juridique avec un capital moins élevé que celui de la SA. Elle est très répandue parmi les PME et les entreprises familiales avec plus de 92’000 SARL en Suisse. Elle séduit les entrepreneurs du moment qu’elle se trouve à mi-chemin entre la SA et la SNC.
La création de la SARL passe par son inscription au RC et elle doit être authentifiée par un acte notarié en plus de l’élaboration des statuts et la convocation de l’assemblée des associés et d’un organe de révision. Les associés contribuent au capital en contrepartie de parts sociales dont le transfert est possible grâce à un accord écrit entre les parties concernées.
Le capital minimal requis pour la constitution de la SARL est de 20’000 CHF, il peut être sous forme de liquidités ou d’apports en nature. Dès que le capital est libéré, la responsabilité solidaire des associés est supprimée. Mais chacun des associés doit faire un apport minimal de 100 CHF sans aucune restriction concernant le nombre de parts sociales détenues par personne. Les détenteurs des parts doivent être nommés sur le registre du commerce.
La SARL est 100% responsable de ses dettes, mais la responsabilité des associés n’est pas engagée, sauf s’il y a mention de versements supplémentaires au niveau des statuts. Le but est de couvrir des pertes au bilan, mais sans pour autant que le montant versé dépasse le double de la valeur nominale de la part d’un associé.
La création de la SARL exige l’association de plusieurs personnes physiques et/ou morales, mais il est possible de créer une société à responsabilité limitée à associé unique. Le choix de la dénomination de l’entreprise est libre avec la mention SARL qui est un must. En plus il faut que la raison sociale ne soit pas déjà inscrite en Suisse.
Le recours à un organe de révision agréé par l’État est obligatoire, il a pour mission de vérifier l’exactitude de la tenue comptable et la rédaction du rapport à adresser à l’assemblée des associés. Il faut rappeler que la SARL doit impérativement tenir sa comptabilité conformément au code des obligations en vigueur.
La constitution d’une SARL génère des frais assez limités en comparaison à ceux de la SA, mais plus élevés que ceux nécessaires pour la création d’une société de personnes.
Les fonds propres nécessaires à la constitution d’une SARL s’élèvent au moins à 20’000 CHF. Il faut compter les frais de conseil qui varient entre 600 et 2’000 CHF, ainsi que les frais du notaire estimés entre 700 et 2’000 CHF. Il faut compter aussi l’inscription au RC en contrepartie de 600 CHF et des droits de timbre s’élevant à 1% du capital social lorsque ce dernier excède 1’000’000 CHF.
En matière d’impôt, la SARL est assujettie à une double imposition. D’une part elle est soumise à l’impôt sur le bénéfice, alors que les associés de leur part doivent payer l’impôt sur les dividendes qui constituent un revenu. Et d’autre part la société et les associés doivent verser l’impôt sur la fortune.
Le capital social minimal de la société à responsabilité limitée doit être libéré à 100% ou couvert par des apports en nature lors de la création. Le montant du capital est bloqué dans un compte de consignation ouvert dans un établissement bancaire. Sa libération est conditionnée par l’inscription de la société au RC.
Le versement des capitaux dans le compte de consignation est fait en contrepartie d’une déclaration remise par l’établissement bancaire. Les fonds sont bloqués jusqu’à l’inscription de la création de la SARL sur le registre du commerce. Pour ouvrir un compte de consignation, il suffit d’en faire la demande auprès d’une banque en joignant une copie authentifiée d’une pièce d’identité ou une légalisation de la signature du demandeur.
Une fois que la constitution de la société est publiée dans la feuille officielle suisse, le capital est libéré et versé dans un compte courant au nom de l’entreprise alors que le compte de consignation est définitivement clôturé. Pour procéder à la libération des fonds il suffit de présenter un extrait du RC certifié conforme.
Les associés détiennent des parts sociales du capital de l’entreprise et ils sont nominativement inscrits au RC. Il est à rappeler que la valeur nominale d’une part est de 100 CHF. Dans le cas où les détenteurs des titres possèdent plus de 25% du capital, ils doivent mentionner le nom de l’ayant droit économique de la participation.
La décision d’augmenter le capital social revient à l’assemblée des associés qui peut décider d’intégrer de nouveaux associés. Une telle démarche nécessite la modification des statuts et une nouvelle inscription au RC. Pour les financements tiers, la SARL peut opter pour ce choix sous réserve de présenter des garanties suffisantes. La solvabilité de la société constitue un élément important dans la détermination du taux d’intérêt appliqué, ainsi que le montant du crédit accordé.
Toujours dans le cadre du financement, la SARL peut associer des fonds propres et des fonds étrangers. Cette solution est dite financement mezzanine qui est un emprunt convertible ou d’obligation à option.
La SARL dispose d’un régime particulier pour la constitution de réserves. En effet 5% du bénéfice peut être attribué à la réserve générale jusqu’à atteindre le seuil de 20% du capital social. Mais dans le cas où l’entreprise enregistre des déficits, l’attribution des 5% aux réserves est annulée, avec la possibilité de monter des réserves spéciales.
Une part du capital social qui s’élève à 5% est réservée au versement des dividendes aux associés. Au-delà de ce seuil ils sont appelés superdividendes dont 10% sont affectés à la réserve générale. Pour les gestionnaires, une part des bénéfices leur est versée sous forme de tantièmes, après l’acquittement des dividendes. 10% de ces tantièmes sont affectés à la réserve générale.
La SARL doit faire l’objet d’un contrôle ordinaire lorsque, au cours de deux exercices comptables, le total de son bilan dépasse les 20 millions CHF, son chiffre d’affaires excède les 40 millions CHF et le nombre de ses salariés dépasse les 250 personnes.
Par ailleurs, les sociétés ouvertes au public et celles qui sont obligées de tenir des comptes de groupe, doivent impérativement subir un contrôle ordinaire. Toute entreprise n’entrant pas dans ces deux catégories est soumise à un contrôle restreint et elle peut même s’en passer si elle emploie moins de 10 employés.
L’assemblée des associés s’occupe de l’élaboration des statuts de la SARL de même que de la désignation des membres de la direction et l’organe de révision. Elle a aussi la charge de l’approbation du compte des pertes et profits et du bilan, comme elle prend les décisions en ce qui concerne l’usage des bénéfices et peut même décharger le ou les gérants.
Dans le cas d’un SARL, c’est la direction qui assume le rôle du conseil d’administration de la SA et tous les associés doivent contribuer dans la direction et la représentation de l’entreprise, comme ils peuvent confier cette tâche à des tiers. La personne qui représente la SARL doit résider impérativement sur le territoire suisse. D’un autre côté les gérants de la société sont responsables devant la loi pour tout manquement de devoir que ce soit de manière volontaire ou par négligence.
Pour céder les parts sociales d’une SARL il faut que la démarche soit consignée par acte écrit, après obtention de l’accord express de l’assemblée des associés, en rassemblant au moins deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social.
La transmission de l’activité de la société que ce soit de façon partielle ou totale, passe par le transfert des actifs et passifs du bilan et ce conformément aux dispositions de la loi de fusion. En ce qui concerne la désignation de l’entreprise, elle ne peut être affectée par le changement d’associé ou de forme juridique.
Démarches pour la création d’une SARL
La constitution d’une société à responsabilité limitée passe par les démarches qui suivent:
- Établissement du budget de constitution ou de démarrage;
- Choix de la raison sociale
- Détermination du capital social et du volume des parts sociales qui le composent;
- Sélection des associés et des membres de la direction de la société;
- Ouverture d’un compte de consignation dans un établissement bancaire, destiné au blocage du capital-actions;
- Inscription de la raison sociale dans le RC;
- Établissement de l’acte constitutif et des statuts;
- Dépôt des actes constitutifs au notaire et au registre du commerce;
- Désignation puis demande d’acceptation de l’organe de révision;
- Préparation de l’inauguration de la société
- Inscription au registre de commerce
- Libération du capital bloqué au niveau de la banque;
- Inscription auprès de l’AVS et établissement des contrats pour la LPP et la LAA ;
- Déclaration auprès de l’administration fédérale des contributions pour la TVA.
Les points forts et les points faibles d’une SARL
La forme juridique de la SARL présente certains avantages et inconvénients dont voici le récapitulatif:
Avantages de la SARL
- Le capital minimum requis n’excède pas les 20’000 CHF;
- La responsabilité des associés est limitée à leurs contribution au capital;
- Le choix de la dénomination est libre sous réserve d’ajouter la mention SARL;
- La création d’une SARL est possible avec un seul fondateur;
- La progressivité de l’impôt est limitée par la scission des bénéfices;
- La plus-value générée par la cession des parts sociales n’est pas imposable;
- La possibilité de changer la forme juridique de la SARL pour une SA.
Inconvénients de la SARL
- La double imposition qui frappe à la fois le rendement et le capital de l’entreprise en plus du revenu et de la fortune de l’associé;
- Les frais de constitution sont plus élevés que dans le cas de l’entreprise individuelle ;
- La possibilité de consulter les organes, le capital et les parts sociales sur le RC;
- Les coûts relatifs à la gestion de la SARL sont assez élevés;
- Les gérants de la société à responsabilité limitée ne peuvent percevoir les indemnités de chômage que s’ils quittent l’entreprise de façon définitive. Il va de même pour leurs conjoints occupant un poste dans la SARL.
La part des associés dans les bénéfices de la SARL
Lorsque la SARL génère des profits, les associés peuvent toucher une partie des bénéfices en fonction de leurs apports. Généralement cette part est prélevée sur les bénéfices du bilan et les réserves constituées. Ils ne peuvent prétendre à des intérêts sur le capital car le montant est perçu comme capital de participation.
Elaboration des statuts
Les SA et les SARL doivent établir des statuts au moment de la création et ce, en fonction des exigences légales. On désigne par statuts, les normes juridiques de base qui doivent être respectées par ces deux formes juridiques. Ils doivent être établis par acte authentique et respecter certains éléments, à savoir:
- La mention de la dénomination de l’entreprise, son activité principale ainsi que son siège social;
- La valeur du capital-actions et du montant libéré;
- Le nombre des actions émises et leur valeur nominale;
- La précision du droit de vote et l’assemblée générale;
- La détermination des membres composant le CA et l’organe de révision;
- La publication de la constitution;
- La précision des apports en nature, des modalités de l’assemblée générale, de la convocation du conseil d’administration, etc.
Les éléments distinctifs d’une société coopérative
La société coopérative a pour but principal l’entraide économique, c’est la raison qui explique la présence de cette forme de structure dans les projets de construction ou d’achat d’habitations. Mais elle est également présente dans les activités entrepreneuriales.
Cette forme juridique se caractérise par ses valeurs intrinsèques en plus du vote par tête favorisant la démocratie et la codécision. Cette entreprise adopte la transparence et l’égalité salariale, entre autres éléments qui la rendent très attractive.
Toutefois la codécision, même si elle est perçue comme un point fort de cette firme, peut devenir gênante en ralentissant les procédures et la prise de décision. Elle se révèle aussi désavantageuse dans le cadre des transactions commerciales ou l’accès au marché des capitaux. En effet avec le manque de capital social fixe et d’une base de crédit solide, cette forme juridique n’accède pas facilement au marché des capitaux et par ricochet aux fonds propres.
Conditions requises pour la constitution d’une société coopérative
La constitution d’une société coopérative nécessite un minimum de sept associés qu’ils soient des personnes physiques ou morales ; une fois que la société est créée, il est possible de réduire le nombre.
Cette forme juridique ne requiert pas un capital lors de sa fondation, mais dans le cas où les associés en adoptent, il faut que le capital soit réparti en parts à valeur nominale fixe. La responsabilité des associés est engagée à hauteur de la fortune sociale. Pour assurer le bon fonctionnement de la structure, cette dernière doit disposer d’une assemblée générale, d’une administration composée d’au moins trois membres et enfin d’un organe de révision.
Au moment de la création, les associés peuvent décider librement de la dénomination de l’entreprise sous réserve d’ajouter obligatoirement la mention société coopérative. Cette forme juridique doit faire l’objet d’une inscription au RC au moment de la constitution. Une liste des coopérateurs doit être dressée avec la précision des noms, prénoms, adresses voire même leurs entreprises le cas échéant.
L’association, une forme juridique pour les entreprises
La création d’une association peut être destinée à un usage commercial, mais dans un but idéal.
Pour l’exercice de toute activité commerciale dans le cadre d’une association, il faut penser à l’inscription de cette dernière au RC. Ceci dit, la raison d’être de l’association doit être non lucrative conformément au code civil.
La fondation d’une association nécessite la présence d’au moins deux personnes, qu’elles soient physiques ou morales. Aucun capital n’est requis pendant la constitution, il faut juste une assemblée constitutive pour la validation des statuts et la nomination des membres du comité ainsi que l’organe de révision. Il faut au moins un membre pour composer l’assemblée générale et le conseil de l’association.
Il s’agit d’une forme juridique indépendante, d’où l’absence de l’engagement de la responsabilité personnelle des membres en cas d’endettement, sauf stipulation contraire au niveau des statuts.
La fondation et ses particularités
Le capital sert un objectif précis dans le cadre de la fondation. Cette dernière revêt le statut d’une personne morale ou juridique qui agit par le biais de son conseil. Elle est constituée par un acte notarié ou un testament. L’obtention de la personnalité juridique nécessite l’inscription au RC et ce depuis l’entrée en vigueur de cette loi en 2016. Pour les fondations existantes et qui ont un caractère familial ou religieux, elles disposent de la personnalité juridique sous réserve de s’inscrire au RC dans les cinq années qui suivent.
L’exercice de l’activité commerciale dans le cadre de la fondation doit être mentionné dans les statuts par le fondateur. Le respect de cette volonté est assuré par la collectivité locale. Outre les fondations familiales et ecclésiastiques, les autres fondations sont surveillées par les autorités.
Cette forme juridique n’est pas idéale notamment pour l’exercice d’une activité entrepreneuriale. D’un autre côté le but du fondateur conditionne l’avenir de la fondation sur une longue durée.
